从“两权分离”到大股东控制
Berle和Means(1932)在其创造性的实证研究中,提出了被称为“控制权与所有权分离”的命题。主要意思是说,由于股份公司中的股权充分散,企业的控制权已转入管理者的手中。
19世纪末20世纪初,西方发达国家进入了垄断阶段,一些大垄断公司纷纷通过兼并加强经济实力,伴随着公司规模加大和公司资产增加的是经济权利的集中。“经济权利,即对于实际资产的控制权显然具有向心力反应。于此同时,收益所有权则呈现离心力反应”。因为股票所有权越来越分散,公开证券市场促使其易于转让,因此投资者购买股票越来越看中其股票自身升值收益,而不是在古典企业中唯一存在的经营收益。虽然从法律上公司股东大会可以行使公司的一切权利,但是在众多的、分散的股东之间,以合同的形式来明确各自的权利、义务和责任,意味着巨大的合同谈判成本和履约成本,因此股票所有权与公司控制权的分离是必然的。以“两权分离”为起点,20世纪的大多数时间,学者们的注意力主要集中在经理人员和股东之间的利益冲突上。
到20世纪90年代,学者们有了新的发现。最初是Zingale(1994)发现在意大利存在严重的大股东剥夺中小股东的现象。但知道Zingaler和Vishny(1999)分析了27个国家和地区1995年底规模最大的20家上市公司和中等规模的10家上市公司的股权状况。他们发现,与Berle和Means(1932)描述的情况大不相同的是,世界上规模较大的公司普遍存在控制性的股东,且家族控制和国家控制是主要的两种形式,而金融机构控股和股权分散的情况则不是很普遍。控股股东通过金字塔式的控股或参加管理,使控股股东的投票权超过了现金流量权,这一事实是对“一股一权”原则的违背,是中小股东的权益被剥夺的症结所在。因此他们断言,公司中心的代理问题是限制控股股东对小股东的剥夺,而不是防止职业经纪人员建造自己的帝国。东南亚金融危机爆发后,家族控股的公司里股东之间的利益冲突也引起了西方学者的高度重视。Joneson等(2000a)考察了东南亚的情况后指出:1997-1998年东南亚最初受到的经济冲击并不大,但由于在中小股东权益缺乏法律保护的企业遭遇了控股股东大量的掏空行为,不大的经济冲击却酿成了一场巨大的金融危机。马来西亚等国也曾多年保持GDP的高速增长,但那些被掏空的公司在金融危机来临时毫无抵抗力。此后,研究股东之间利益冲突的文献逐渐开始涌现。